Crear una sociedad entre dos profesionales y repartir el capital al 50 % puede parecer la fórmula más equilibrada. Ambos participan en el proyecto en igualdad de condiciones y comparten riesgos y beneficios. El problema aparece cuando dejan de coincidir en decisiones esenciales y no existen mecanismos previamente acordados para resolver sus diferencias. Desde Acountax Madrid, especialistas en asesoramiento jurídico empresarial, señalan que anticipar estos escenarios permite proteger tanto a los socios como a la propia continuidad del negocio.
Tener el 50 % no significa decidir siempre por unanimidad
Uno de los errores habituales consiste en confundir propiedad, gestión y administración.
Dos socios pueden poseer exactamente la mitad del capital y, sin embargo, desarrollar funciones diferentes dentro de la empresa. También pueden asumir distintas responsabilidades, dedicar un número desigual de horas al negocio o recibir retribuciones diferentes por su trabajo.
Por ello, antes de que aparezcan discrepancias conviene establecer quién gestiona determinadas áreas, qué decisiones requieren intervención conjunta y qué mecanismos se aplicarán cuando no exista acuerdo.
Reservar demasiadas cuestiones al consenso puede dificultar la gestión diaria. En cambio, dejar decisiones estratégicas sin controles suficientes también puede generar problemas.
El pacto de socios puede evitar conflictos difíciles de resolver
Un pacto de socios permite regular cuestiones especialmente sensibles: dedicación al negocio, financiación, transmisión de participaciones, remuneraciones, entrada de nuevos inversores o procedimientos para afrontar desacuerdos.
Sin embargo, pacto de socios y estatutos no son equivalentes. El artículo 29 de la Ley de Sociedades de Capital establece que los pactos reservados entre socios no son oponibles a la sociedad.
Por ello, resulta fundamental determinar qué acuerdos deben incorporarse a los estatutos y cuáles deben regularse contractualmente entre los socios. Utilizar documentos genéricos sin analizar las características de la empresa puede dejar sin resolver precisamente los problemas que pretendían evitarse.
¿Qué ocurre cuando ninguno de los socios quiere ceder?
Cuando surge un bloqueo, improvisar suele ser la peor alternativa.
La sociedad puede haber establecido previamente una secuencia de negociación, mediación o intervención de expertos para determinadas cuestiones. También pueden contemplarse mecanismos destinados a facilitar la salida ordenada de uno de los socios cuando continuar juntos resulta inviable.
En estos casos deben analizarse cuidadosamente la valoración de las participaciones, las condiciones de pago, los préstamos existentes, las garantías personales y las consecuencias fiscales de la operación.
Los profesionales de Acountax Madrid pueden intervenir tanto en la prevención de conflictos empresariales como en el análisis jurídico de situaciones que puedan generar riesgos para socios, administradores y sociedades.
Un bloqueo societario puede poner en riesgo una empresa rentable
El problema no afecta únicamente a sociedades con dificultades económicas. Una compañía con clientes, beneficios y perspectivas de crecimiento también puede quedar comprometida si sus propietarios son incapaces de adoptar las decisiones necesarias.
Además, cuando la paralización de los órganos sociales llega a hacer imposible su funcionamiento, pueden aparecer consecuencias societarias de especial relevancia. La Ley de Sociedades de Capital contempla esta paralización entre las posibles causas legales de disolución, siempre que concurran las circunstancias correspondientes.
Por ello, Acountax Madrid recomienda abordar la organización jurídica de la sociedad cuando todavía existe entendimiento entre los socios. Definir responsabilidades, establecer reglas claras y prever qué ocurrirá ante un bloqueo permite proteger el valor construido y afrontar futuras discrepancias sin poner innecesariamente en peligro la continuidad de la empresa.