Miguel Martínez · Asesor fiscal en Carrillo, detalla este interesante asunto.
En una venta de empresa, el precio manda hasta que aparece el primer problema fiscal. A partir de ahí, el precio sigue siendo importante, pero deja de mandar solo. Empiezan a mandar también las contingencias, las garantías, los ajustes y, sobre todo, la sensación de quién llega preparado a la operación y quién no.
Ese es uno de los errores más frecuentes en el lado vendedor: pensar que la fiscalidad ya se revisará cuando la operación esté madura. Cuando haya una oferta. Cuando se firme la carta de intenciones. Cuando el comprador entre en due diligence. Cuando los abogados empiecen a discutir el contrato.
El problema es que, para entonces, buena parte de la partida ya se está jugando.
Conviene aclarar algo importante desde el principio. Antes de una LOI no siempre puede conocerse toda la fiscalidad final de la operación. Muchas cuestiones dependen de cómo termine estructurándose el deal, de qué quiera comprar exactamente la otra parte, de cómo venga organizado el comprador o de si habrá pagos aplazados, precio variable o fórmulas intermedias. Eso, en gran medida, se define durante el propio proceso.
Pero una cosa es no poder saberlo todo y otra muy distinta llegar sin haber revisado nada.
Porque lo que sí puede y debe tener claro un vendedor antes de negociar es su propio mapa fiscal. Quién va a vender. Qué se va a vender. Qué impacto aproximado puede tener una operación así. Qué riesgos arrastra la compañía. Y qué cuestiones pueden acabar utilizándose para bajar precio o endurecer condiciones.
Ese trabajo no cierra toda la fiscalidad del deal. Pero evita un error mucho más caro: dejar que el comprador descubra antes que tú los puntos débiles de la operación.
El precio bruto es solo el principio
Uno de los autoengaños más habituales en este tipo de procesos consiste en quedarse con la cifra grande. “Me ofrecen esto por la empresa”. A partir de ahí, todo parece girar alrededor de si el número encaja o no con las expectativas del vendedor.
Pero la venta real nunca es solo eso.
Entre el precio que se anuncia y el dinero que efectivamente termina quedando en manos del vendedor hay mucha más distancia de la que a veces se admite. No solo por impuestos, sino por estructura, por riesgos, por ajustes, por garantías y por el simple hecho de que una operación no se firma en abstracto, sino con una historia fiscal concreta detrás.
Por eso, un empresario que entra a negociar pensando únicamente en el bruto entra ya con desventaja. Porque el comprador, casi siempre, está mirando otra cosa: cuánto vale el negocio, sí, pero también cuánto riesgo lleva pegado y cuánto de ese riesgo puede trasladar al vendedor vía precio o contrato.
La primera pregunta fiscal no es cuánto, sino quién
En muchas compañías, especialmente cuando existe cierta historia societaria o familiar, el empresario cree que está muy claro quién vende. Hasta que se analiza de verdad.
No es lo mismo vender como persona física que vender como sociedad. No es lo mismo vender desde una holding que desde una estructura operativa. No es lo mismo, tampoco, llegar a la operación con una arquitectura pensada para crecer que con una pensada para salir.
Esa diferencia no es un matiz técnico. Es una de las primeras cosas que debería revisarse antes de empezar a hablar en serio con un comprador. No necesariamente para cambiarla a toda costa, sino para entender qué consecuencias arrastra.
A veces el análisis confirma que la estructura actual es razonable. Otras veces descubre que la empresa iba bien, pero la forma desde la que se pretende vender no juega precisamente a favor del vendedor. Y esa es una información demasiado importante como para descubrirla con la operación ya en marcha.
La segunda pregunta fiscal es qué se vende de verdad
Hay otra cuestión que muchas veces se da por supuesta hasta que empieza la negociación: qué se va a vender exactamente.
Una cosa es transmitir la sociedad. Otra distinta es vender activos o una unidad de negocio. Desde el punto de vista empresarial, ambas fórmulas pueden conducir a un resultado parecido. Desde el punto de vista fiscal, no.
Y aquí suele producirse una asimetría muy típica. El comprador suele llegar a la conversación habiendo pensado bastante bien qué le interesa comprar y cómo le conviene hacerlo. El vendedor, en cambio, muchas veces llega con una idea más genérica: vender la empresa y cerrar una buena cifra.
Ese desequilibrio se nota enseguida. Porque cuando uno sabe qué estructura le interesa y el otro todavía no ha reflexionado de verdad sobre qué le conviene vender, la negociación deja de ser simétrica.
No hace falta que esta cuestión quede cerrada antes de la LOI. Pero sí hace falta haberla pensado. Porque una vez que el proceso avanza, improvisar estructura suele salir caro.
Una contingencia fiscal no es solo un riesgo: es un descuento potencial
Hay una forma muy sencilla de entender por qué este tema debería mirarse antes. Todo riesgo fiscal relevante que aparece durante una due diligence tiene muchas probabilidades de convertirse en una conversación económica.
Puede llamarse ajuste de precio. Puede llamarse garantía específica. Puede llamarse retención de parte del pago. Puede llamarse indemnidad. Da igual el nombre. La lógica es la misma: lo que el comprador percibe como incertidumbre o contingencia lo intentará traducir, de una forma u otra, en una mejor posición para él.
Y eso incluye mucho más que un eventual problema con la Administración. Incluye también criterios discutibles, tratamientos poco limpios, documentación incompleta, operaciones mal armadas o simples incoherencias entre lo que la empresa hace y cómo se ha venido reflejando fiscalmente.
Lo delicado no es solo que existan. Lo delicado es que afloren por primera vez cuando la otra parte ya está revisando la compañía y el vendedor se ve obligado a explicar deprisa algo que debería haber entendido antes.
La mejor defensa del vendedor es llegar al proceso con los deberes hechos
Las ventas que mejor se defienden no son necesariamente las que tienen menos riesgos. Son, muchas veces, las que llegan al proceso habiendo identificado antes cuáles son sus puntos sensibles.
Eso permite hacer algo muy simple, pero muy valioso: separar lo que puede corregirse, lo que puede explicarse y lo que habrá que asumir como parte del perímetro real de la operación. En otras palabras, permite gestionar el riesgo antes de que el riesgo gestione la negociación.
Ahí está el verdadero sentido de revisar la fiscalidad antes de vender. No en fabricar una perfección artificial, sino en no dejar el relato de tus propios riesgos en manos del comprador.
Porque cuando el comprador detecta antes que tú los problemas de tu estructura o de tu histórico fiscal, la operación cambia de tono. Ya no se negocia solo el valor del negocio. Se negocia también la debilidad del vendedor.
En empresas familiares o con varios socios, llegar tarde se paga más
Este problema se multiplica cuando la compañía tiene varios socios o cuando existe una estructura familiar detrás.
En esos casos, la venta rara vez tiene una lectura única. Puede haber situaciones patrimoniales muy distintas, costes de adquisición diferentes, objetivos no siempre coincidentes y un efecto posterior de la venta que no afecta igual a todos. Lo que para uno es liquidez disponible, para otro puede ser un problema de reordenación patrimonial. Lo que para uno es una buena salida, para otro puede alterar un equilibrio que llevaba años funcionando.
Por eso, en este tipo de compañías, dejar la fiscalidad para el final no solo complica la venta. Complica también el día siguiente a la venta.
No se trata de saberlo todo antes. Se trata de no llegar tarde
Ese es, probablemente, el mejor resumen.
Antes de negociar una venta no siempre es posible cerrar toda la fiscalidad de la operación. Pero sí es perfectamente posible —y muy aconsejable— llegar al proceso con las cuestiones esenciales revisadas.
Saber quién vende. Saber qué puede venderse. Saber qué contingencias pueden aparecer. Saber dónde están los puntos débiles. Saber, en definitiva, qué parte del precio todavía es valor y qué parte puede convertirse en discusión.
En M&A, la fiscalidad rara vez protagoniza la primera conversación. Pero a menudo decide el tono de las siguientes.
Y cuando eso ocurre, la diferencia entre llegar preparado y llegar tarde suele medirse en dinero, en margen y en capacidad de defender la operación.
Porque el gran error fiscal de muchos empresarios no es pagar demasiado. Es empezar a revisar todo esto cuando ya no queda tiempo para negociar con ventaja.